第一章 總則

  第一條  為規范江西省水投建設有限公司(以下簡稱公司)下屬子公司董事會的建設和運作,促進子公司董事會、董事依法依規履行職責和行使權利,實現科學高效的決策,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律、行政法規及《江西省省屬國有企業董事會規范運作和董事會、董事評價暫行辦法》、《江西省水利投資集團有限公司董事會規范建設運作暫行辦法》、《江西省水投建設有限公司章程》等規定,特制定本辦法。

  第二條  本辦法適用于公司下屬全資子公司,控(參)股子公司參照執行。

  第三條  公司企業管理部是子公司董事會規范運作歸口管理部門,負責相關制度建設、資料歸檔、子公司董事日常管理,組織開展子公司董事、董事會年度評價和任期評價,協調子公司董事會、董事與公司對接等工作。

  第四條 公司根據實際情況對子公司董事會建設采取設立董事會模式或委派執行董事的模式。子公司董事會、執行董事、董事應當維護出資人和子公司的利益,認真行使職權,忠實履行義務,并對獨立行使職權的結果負責。

  第二章 子公司董事會的組成及董事的產生

  第五條 子公司設立董事會的,董事會由內部董事和外部董事、職工董事組成,一般為五人。不設立董事會的子公司,由公司委派一名執行董事。

 ?。ㄒ唬﹥炔慷拢褐腹酒溉蔚那以谧庸救温毜某毠ざ乱酝獾亩?。

 ?。ǘ┞毠ざ拢鹤庸疽酪幱扇w職工通過民主選舉產生的董事。

 ?。ㄈ┩獠慷拢褐腹酒溉?,且不在所委派子公司任職的董事,分公司內部人員和公司外部人員兩類。

 ?。ㄋ模﹫绦卸拢翰辉O董事會的子公司設一名執行董事參與企業的經營管理。子公司執行董事可以兼任子公司總經理。

  第六條  子公司董事任期為三年,可以連選連任,董事除必須符合《公司法》對董事任職資格相關規定之外,還必須滿足以下條件:

 ?。ㄒ唬┧枷氲赖潞妥黠L良好,具有相應的法律法規知識和意識,敬業精神較好,身體健康;

 ?。ǘ┰谄髽I經營管理或專業技術等某方面有一定的的理論功底和實踐經驗,對某一板塊業務在宏觀和微觀方面有一定的了解。

   第七條  子公司外部董事在履職過程中發生的車船費,住宿費、差旅費等由所屬各子公司按照本單位標準給予報銷。

  第八條  董事任期屆滿,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數時,由人力資源部征求歸口管理部門意見,予以增補或改組,在增補出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

   

  第三章 子公司董事會的職責

  第九條  按照公司的權責清單對公司負責,執行公司的決定,接受公司的指導和監督,保障子公司和子公司董事會的運作對公司具有透明度。

  第十條  向公司做年度工作報告。

  第十一條  編制子公司的發展戰略和中長期發展規劃,報公司批準后負責監督實施。

  第十二條  編制子公司年度預算方案(含年度投資計劃)、投資方案,報公司批準后負責監督實施。

  第十三條  編制子公司的年度財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案,報公司批準后負責監督實施。

  第十四條  編制子公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案,報公司批準后負責監督實施。

  第十五條  編制子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案,報公司批準后負責監督實施。

  第十六條  在公司總額控制下,確定子公司一般員工的收入分配方案,子公司經營班子成員薪酬由公司決定。

  第十七條  決定子公司內部管理機構的設置及制定子公司的基本管理制度,報公司備案。

  第十八條  按公司人事管理程序聘任子公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、總會計師(或財務總監)、財務部門負責人等。

  第十九條  聽取子公司總經理工作報告,檢查子公司總經理和其他高級管理人員對董事會決議的執行情況。

  第二十條  子公司董事會應指定工作機構或專門人員負責董事會日常工作,建立與公司的聯系機制。董事會應該制定其工作制度,規定具體的職權、義務、責任和有關工作流程等,并報公司備案。

  第二十一條 建立與其監事會聯系的工作機制,督導落實監事會要求糾正和改進的問題。

  第二十二條  子公司董事會行使職權應當發揮子公司黨組織政治核心作用及職工民主管理相結合,在決策中充分體現其意見。

  第二十三條  子公司董事會應當審核批準公司內部審計制度和審計人員的職責規定,審議批準企業年度審計計劃和重要審計報告,強化子公司董事會對子公司風險管理的管控。

   

  第四章 子公司董事的權利和義務

  第二十四條  子公司董事在任職期間享有以下權利:    

 ?。ㄒ唬┇@得履行董事職責所需的子公司信息;

 ?。ǘ┏鱿庸径聲h,充分發表意見,對表決事項行使表決權;

 ?。ㄈ┛梢詫μ峤蛔庸径聲h文件、材料提出補充、完善的要求;

 ?。ㄋ模┛梢蕴岢稣匍_、緩開子公司董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議;

 ?。ㄎ澹└鶕庸径聲蛘咦庸径麻L的委托,檢查子公司董事會決議執行情況,并要求子公司有關部門和人員予以配合;

 ?。└鶕男新氊煹男枰?,可以到子公司進行工作調研,向子公司有關人員了解情況;

 ?。ㄆ撸┌凑沼嘘P規定在履行董事職務時享有辦公、出差等方面的待遇;

 ?。ò耍┳庸径抡J為必要,可以書面或者口頭向公司、子公司監事會反映和征詢有關情況和意見;

 ?。ň牛┓?、行政法規和子公司章程規定的其他權利。

  第二十五條  子公司董事應當遵守法律、行政法規和子公司章程,對子公司負有下列義務:

 ?。ㄒ唬┩度胱銐虻臅r間和精力履行董事職責;

 ?。ǘ┏鱿庸径聲h、參加子公司董事會的其他活動,除不可抗力等特殊情況外,董事一個工作年度內出席董事會會議的次數應當不少于總次數的四分之三;

 ?。ㄈ┦煜ず统掷m關注子公司的生產經營和改革管理情況,認真閱讀子公司的財務報告和其他文件,及時向子公司董事會報告所發現的、董事會應當關注的問題,特別是子公司重大損失和重大經營危機事件;

 ?。ㄋ模┍J刈庸旧虡I秘密;

 ?。ㄎ澹┎坏美寐殭嗍帐苜V賂或者其他非法收入,不得侵占、挪用公司的財產及資金;

 ?。┎坏美寐殑罩?,為本人或者他人謀取利益,不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于子公司的商業機會;

 ?。ㄆ撸┎坏眠`反建設公司有關規定接受受聘公司的報酬、津貼和福利待遇;

 ?。ò耍┎坏米屪庸净蛘吲c子公司有業務往來的企業承擔應當由個人負擔的費用,不得接受與子公司業務往來的企業的饋贈;外部董事不得接受子公司的饋贈;

 ?。ň牛┓?、行政法規和子公司章程規定的其他義務。

  第二十六條  子公司職工代表擔任的董事除與子公司其他董事享有同等權利、承擔同等義務外,還應履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益的義務。

   

  第五章 子公司董事長的職責

   第二十七條  子公司董事長行使召集和主持子公司董事會會議等職權并承擔相應的義務和責任,根據子公司章程的規定確定全年董事會定期會議計劃,包括會議的次數和召開會議的具體時間等。

  第二十八條  及時掌握子公司董事會各項決議的執行情況,必要時,由子公司董事長本人或其委托的董事對決議執行情況進行督促、檢查;對發現的問題,應當及時提出整改要求;對檢查的結果及發現的重大問題應當在下次子公司董事會會議上報告。

  第二十九條  負責組織制訂、修訂子公司董事會議事規則等子公司董事會運作的規章制度,并提交子公司董事會討論通過。

  第三十條  根據子公司董事會決議,負責簽署公司聘任、解聘公司經營班子成員的文件;簽署符合法律、法規和公司章程規定的和經子公司董事會授權應當由董事長簽署的其他文件。

   第三十一條  負責組織起草子公司董事會年度工作報告;召集并主持子公司董事會討論通過董事會年度工作報告;代表子公司董事會向建設公司報告年度工作。

    第三十二條  負責建立子公司董事會與監事會的工作機制,對監事會提示和要求子公司糾正的問題,負責督促、檢查子公司的落實情況,向子公司董事會報告并向監事會反饋。

  第三十三條  在發生不可抗力或者重大危機情形,無法及時召開子公司董事會會議的緊急情況下,子公司董事長對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別裁決和處置權,并在事后向子公司董事會報告。

  第六章  子公司執行董事的職責

  第三十四條  按照建設公司的權責清單對建設公司負責,執行建設公司的決定,接受建設公司的指導和監督。

  第三十五條  向建設公司做年度工作報告。

  第三十六條  組織編制子公司的發展戰略和中長期發展規劃,報建設公司批準后負責監督實施。

  第三十七條  組織編制子公司年度預算方案(含年度投資計劃)、投資方案,報建設公司批準后負責監督實施。

  第三十八條  組織編制子公司的年度財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案,報建設公司批準后負責監督實施。

  第三十九條  組織編制公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案,報建設公司批準后負責監督實施。

  第四十條  組織編制公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案,報建設公司批準后負責監督實施。

  第四十一條  在建設公司總額控制下,組織確定一般員工的收入分配方案,經營班子成員薪酬由建設公司決定。

  第四十二條  組織編制公司內部管理機構的設置方案及公司的基本管理制度,并報建設公司備案。

  第四十三條  除總經理外,企業經營班子其他成員由總經理提名,經建設公司考察(或審核)通過后,由執行董事聘任(或解聘)。

  第四十四條  聽取子公司總經理工作報告,檢查子公司總經理和其他高級管理人員的執行情況。

  第四十五條  指定專門人員負責執行董事日常工作,建立與建設公司的聯系機制。執行董事應該制定其崗位工作制度,規定具體的工作流程等,并報建設公司備案。

  第四十六條 建立與其監事會聯系的工作機制,督導落實監事會要求糾正和改進的問題。

  第四十七條  代表子公司簽署有關文件。

  第四十八條  在發生不可抗力或者重大危機情形,對公司事務行使符合法律、法規和公司利益的特別裁決和處置權,并在事后向建設公司報告。

  第七章 子公司董事會、執行董事工作機構或專門人員

   第四十九條  為保證子公司董事會和執行董事日常工作開展,子公司董事會和執行董事應指定工作機構或專門人員履行下列職責:

 ?。ㄒ唬┗I備子公司董事會會議,準備子公司董事會會議議案和材料;

 ?。ǘ┝邢聲h,做好子公司董事會會議記錄,草擬子公司董事會會議決議、紀要;

 ?。ㄈ┍9茏庸径聲h議案、決議、紀要、董事授權委托書,并報建設公司備案。

 ?。ㄋ模┴撠熍c子公司董事的聯絡,負責組織向子公司董事提供有關信息和材料的工作;

 ?。ㄎ澹┴撠熅幹谱庸径聲甓裙ぷ鹘涃M方案;

 ?。﹨f助子公司董事長制訂或者修訂董事會運作的各項規章制度;

 ?。ㄆ撸└櫫私庾庸径聲Q議的執行情況,并及時報告董事長;

 ?。ò耍┴撠煵輸M子公司董事會年度工作報告;

 ?。ň牛┴撠熥庸径聲c建設公司和子公司監事會的日常聯絡。

  第五十條  子公司董事會工作機構或專門人員為履行職責,有權列席總經理辦公會等公司內部的有關會議,了解相關情況。

   

  第八章 子公司董事會會議

  第五十一條  子公司董事會會議由子公司董事長召集和主持。子公司董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

      第五十二條  子公司董事會會議應當分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度不少于二次,一般以現場召開的方式進行。遇到緊急事項時,臨時會議可采用視頻會議形式,子公司董事能夠掌握足夠信息的也可采用電話會議或者以書面形式作出決議。子公司董事會會議通知及相關資料,應提前送達全體董事、監事、建設公司歸口管理部門,定期會議送達時限為10個工作日,臨時會議除緊急事項外送達時限為5個工作日。

  第五十三條  有下列情形之一時,子公司董事長應當自接到提議后10個工作日內,召集并主持子公司臨時董事會會議:

 ?。ㄒ唬┒麻L提議時;

 ?。ǘ┤种灰陨隙绿嶙h事項;

 ?。ㄈ┍O事會提議的事項;

 ?。ㄋ模┙ㄔO公司認為有必要。

  第五十四條  子公司董事會會議通知應當包括會議召開的時間、地點和議題等有關情況。提供給董事的文件、信息和其他資料,應有利于董事完整、全面、準確掌握各項會議議題的有關情況。

  第五十五條  當三分之一以上子公司董事或者兩名以上子公司外部董事認為資料不充分或者論證不明確時,可以書面形式聯名提出緩開子公司董事會會議或者緩議子公司董事會會議所議議題,子公司董事會應當采納。

   第五十六條  子公司董事會可以根據需要聘請有關專家或者咨詢機構,為董事會提供專業咨詢意見,費用納入子公司董事會經費預算。

  第五十七條  子公司董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他人員代為出席,委托書中應載明授權范圍。

  第九章 子公司內部董事、執行董事的議事程序

  第五十八條  子公司內部董事在子公司董事會發表意見或執行董事作出決策,分按建設公司決策意見發表(決策)意見的事項和獨立發表(決策)意見的事項兩類。

 ?。ㄒ唬┳庸緝炔慷掳唇ㄔO公司決策意見發表意見的事項:子公司董事會的職責中第十六條、第十七條、第十八條。

 ?。ǘ┳庸緢绦卸掳唇ㄔO公司決策意見發表意見的事項:子公司執行董事的職責中第四十一條、第四十二條、第四十三條。

 ?。ㄈ┏緱l(一)和(二)中規定的子公司董事會或執行董事職責外的其它職責,由子公司內部董事或執行董事獨立行使職權。

      第五十九條  決策程序分召開子公司董事會的形式和子公司董事會書面會議的形式兩種。

 ?。ㄒ唬┱匍_子公司董事會的形式:子公司內部董事將初步意見(電子文檔或復印件)在子公司董事會定期會議召開前5個工作日,臨時會議召開前4個工作日交于建設公司歸口管理部門。歸口管理部門匯總子公司各內部董事的初步意見,對文件進行分類,經部門負責人簽批后,送達相關職能部門。相關職能部門對議題提出意見報分管領導。

 ?。ǘ┳庸径聲鏁h的形式:子公司內部董事將初步意見(電子文檔或復印件)交于建設公司歸口管理部門。按召開子公司董事會程序進行表決。

       第六十條  子公司內部董事、執行董事應按建設公司決策意見發表意見的事項按照建設公司的決策意見的指示發表意見執行。若未按建設公司意見,違反規定表決給公司帶來不利影響,建設公司根據相關規定視情節給予相應處罰,如因其相關行為給公司造成損失或危害,則按有關規定追究其責任。

  第十章 子公司董事會、董事的評價及獎懲

  第六十一條  對子公司董事會、董事實行年度評價和任期評價,由建設公司歸口管理部門組織,職能部門配合。子公司董事評價對象不包括子公司職工董事和其他股東方派出的董事。

  對子公司董事會、董事評價,綜合采取日常評價、子公司董事會和董事述職述廉、查閱分析相關資料、多維度測評、個別談話、專項評估等多種途徑和方式,全面、深入掌握子公司董事會運行和董事履職情況。

  子公司職工董事評價辦法由子公司制定,經子公司職工代表大會或職工大會審議通過后組織實施。

  子公司執行董事評價辦法參照內部董事執行。

  第六十二條  子公司董事會評價的重點是子公司董事會運作的規范性和有效性。規范性主要評價子公司董事會制度及公司基本管理制度建設、公司治理權責運行、相關治理主體信息溝通等情況;有效性主要評價董事會在戰略引領、重大決策、風險防控、管理監督經理層等方面的作用發揮及推動企業改革發展的成效等(見附件1)。

  子公司董事評價的重點是董事的行為操守和履職業績。行為操守主要評價忠實履職、勤勉工作、廉潔從業等情況,履職業績主要評價決策效果和對董事會建設的價值貢獻,包括敢于決策、建言獻策,引領、支持經理層抓機遇、促改革、抓發展、增效益,以及在決策把關、風險防控等方面發揮作用的情況。對子公司外部董事還評價其專業素養、會議上發表意見、提供咨詢指導服務等方面情況(見附件2、附件3)。

  第六十三條  建設公司歸口管理部門應當根據子公司董事會、董事報送的子公司董事會會議決議、會議材料、工作總結報告和通過查閱董事會會議記錄、董事履職檔案等資料,做好對子公司董事會、董事的日常評價工作。

  第六十四條  多維度測評。

 ?。ㄒ唬┢髽I內部測評。子公司董事、黨組織班子成員、經理層成員、職工代表參加子公司董事會、董事測評(測評指標及權重分別見附件1、附件2、附件3),被評價子公司董事會須進行現場述職并接受質詢。其中,子公司職工代表與參加綜合考核評價測評會議的人員相同。

 ?。ǘ┍O事會評價。建設公司外派監事會根據監督檢查了解的情況,對子公司董事會、董事進行評價。

 ?。ㄈ┏鲑Y人評價。建設公司根據日常監督管理了解掌握的情況,對子公司董事會、董事進行評價。

 ?。ㄋ模┘訖嘤嬎銣y評得分。子公司董事會、董事測評主體權重:董事占25%,黨組織班子成員、經理層成員占10%,職工代表占5%,監事會占20%,出資人評價占20%,日常評價占20%。

  根據每個測評指標的得分、權重和各測評主體的權重,綜合計算測評得分。

  將任期內3次綜合測評得分,依次按照30%、30%、40%的權重,加權計算得出子公司董事會、董事任期綜合測評得分。子公司董事在子公司參加過兩次綜合測評的,前后兩次測評得分分別占40% 、60% 的權重;只參加過1次的,該次測評得分占100%的權重。

  第六十五條  個別談話。聽取子公司監事會主席以及子公司董事、黨組織班子成員、經理層成員的意見;根據需要,聽取支撐子公司董事會運行的子公司相關職能部門主要負責人的意見,聽取建設公司相關職能部門意見。

  第六十六條  專項評估。以投融資、并購重組、資產處置、關聯交易等董事會重大決策為重點,發現已實施項目出現重大風險、被否決事項可能存在重大決策失誤時,組織開展決策后評估,評價決策科學性,認定相關責任。

  評估工作組主要由建設公司相關職能部門負責人牽頭,其他部門配合,必要時引入行業專家或者外部專業機構。

  第六十七條  綜合分析研判和形成評價意見。建設公司歸口管理部門負責綜合分析各方面數據、資料、意見等,形成董事會、董事評價初步意見,經建設公司黨委會審議,形成評價意見。

  董事會評價意見包括:董事會運行總體情況、存在的主要問題、改進建議和評價結果等。外部董事評價意見包括:履職盡責情況、改進建議和評價結果等。對于進入企業領導班子的董事(含執行董事),將其評價初步意見納入人員綜合考核評價,不再單獨形成評價意見。

  第六十八條  子公司董事會年度(任期)綜合評價結果為好、較好、一般、較差四個等次,測評得分分別為10-9分、9-8分、8-6分、6分以下。

  子公司董事會評價結果為好的,以適當方式予以表彰;為較好的,給予肯定和鼓勵;為一般的,進行適當調整;為較差的,提出改組方案,按管理權限報經批準后組織實施。

  第六十九條  子公司外部董事年度(任期)評價結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次,測評得分分別為10-9分、9-8分、8-6分、6分以下。評價結果為優秀的,以適當方式予以表彰和獎勵;為稱職的,給予肯定和鼓勵;年度評價結果為基本稱職的,指出問題和不足,限期整改;評價結果為不稱職、連續兩個年度評價結果為基本稱職,或者任期評價結果為基本稱職的,予以解聘或者任期屆滿不再續聘。

  第七十條  子公司外部董事履職由下列情形之一的,評價結果應當確定為不稱職。

 ?。ㄒ唬┻`反國家法律法規、建設公司相關規定、子公司章程或者廉潔自律有關規定,利用職務便利接受或者謀取不正當利益、侵占屬于子公司的商業機會、侵害出資人或者子公司利益的;

 ?。ǘ┻`反有關規定接受子公司的報酬、津貼和福利待遇,情節嚴重的;

 ?。ㄈ┻`反子公司董事會工作程序、議事規則或者公司內部管理制度,泄露國家秘密和公司商業秘密,造成嚴重損失的;

 ?。ㄋ模┎粨?、不作為,消極行使表決權,無充分理由多次投反對票或者棄權票的;

 ?。ㄎ澹ψ庸径聲Q議嚴重違反法律法規、子公司章程,明顯損害出資人利益、子公司利益或者職工合法利益,或者因決策失誤導致子公司重大損失,董事本人表決時投贊成票的;

 ?。┏鱿庸径聲h次數未達到履職規定的;

 ?。ㄆ撸┏鲑Y人認定的違反忠實和勤勉義務的其他行為。

  第七十一條  子公司董事會、外部董事年度(任期)評價意見由建設公司分別向子公司董事會、外部董事本人反饋。

  子公司董事會根據評價意見,召開專題會議,研究改進措施并認真落實。

  第七十二條  子公司董事長等內部董事的薪酬與公司的經營業績掛鉤,不在公司任職的子公司外部董事享受崗位津貼,由公司結合評價結果等次確定。

  第七十三條  公司人力資源部建立子公司外部董事誠信檔案和職業進入制度。將子公司外部董事評價結果納入其誠信檔案;對因違法違規違紀被解聘的,終身不得擔任公司所屬單位的外部董事。

                   

  第十一章  附則

      第七十四條  子公司董事的薪酬制度另行制定。

   第七十五條  本辦法未盡事宜或與國家相關的法律、法規、其他有關規范性文件的規定沖突的,以法律、法規、其他有關規范性文件的規定為準。

      第七十六條  子公司應當根據本辦法,制訂或者修訂子公司章程并報建設公司批準。

  第七十七條  本辦法自頒布之日起執行。

  附件1

      ­      董事會評價內容及要點

評價內容 測評指標及權重 評價要點 評分(0-10)
董事會運作規范性 建章立制(5%) 董事會工作制度、議事規則、公司基本管理制度健全。  
權責運行(10%) 董事會、經理層的權責和工作界面清晰、運轉協調高效。董事會不直接干預經理層事務。董事長與總經理依法依規行權、團結協作。  
信息溝通(10%) 董事會及時、真實、完整地向出資人披露信息,報告重大事項;同經理層、黨委和其他利益相關者充分溝通。外部董事與經理層成員溝通順暢,能夠及時從經理層獲取所需信息。  
董事會運作有效性 戰略指引(10%) 公司戰略規劃、經營方針、重大投融資決策、重組改制、國有資本布局等符合國家戰略、產業政策和產業發展方向,適應公司持續健康發展需要。董事會注重檢查、反思公司發展戰略,根據經濟形勢變化及時作出適應性調整。  
重大決策(25%) 堅持科學決策、民主決策,對決議事項論證充分,風險揭示詳實。嚴格落實票決制,決策程序規范,重大決策經法律審核。決策結果充分體現出資人意志,未出現重大失誤。  
風險管控(15%) 公司依法合規經營,具有完善的風險管理和控制體系,采取有效措施防范投資、財務、金融、法律、知識產權、安全質量環保等方面重大風險,未出現重大資產損失。  
管理監督經理層(10%) 督促經理層貫徹執行董事會決議,保證決議有效落。嚴格業績考核,合理確定薪酬激勵水平。加強監督約束,促使經理層正確行權履職,及時解聘不勝任、不適宜的經理層成員。  
改革發展成效(15%) 公司發展有質量有效益可持續,價值創造能力、經營管理水平和核心競爭力有效提升,經營業績考核目標有效達成,國有資本保值增值情況符合出資人預期。  

  附件2

  ­      內部董事評價內容及要點

評價內容 測評指標及權重 評價要點 評分(0-10)
行為操守 忠實履職(20%) 依法維護出資人利益、公司利益和職工合法權益。做到知情必報,及時、如實、完整地向出資人報告重大事項以及與公司存在利益沖突的情形。保守國家秘密和公司商業秘密。  
勤勉工作(15%) 投入足夠精力履職。注重學習調研,及時了解掌握公司生產經營和董事會決議落實情況。履職時間和出席董事會會議次數不低于有關規定。  
廉潔從業(15%) 嚴格遵守國有企業領導人員廉潔從業有關規定,未出現利用職務之便謀取不正當利益的行為,沒有在任職公司獲得未經出資人批準的報酬、津貼和福利。  
履職業績 決策效果(30%) 勇于擔當、勇于決策,引領、支持經理層抓住機遇、促改革、抓發展、增效益,未出現消極行使表決權、無充分理由多次投反對票或者棄權票的情形;保持應有的職業審慎,未出現錯誤行使表決權、決策失誤時投贊成票的情形。個人表決意見體現出資人意志,符合公司利益,有利于企業經營業績持續改善。  
崗位貢獻(20%) 基于崗位職責,有效推動規范董事會建設。發揮本人專長,與董事會其他成員分享不同領域的知識經驗,為董事會科學決策作出積極貢獻。  

  附件3

  ­      外部董事評價內容及要點

評價內容 測評指標及權重 評價要點 評分(0-10)
行為操守 忠實履職(10%) 依法維護出資人利益、公司利益和中共合法權益。做到知情必報,及時、如實、完整地向出資人報告重大事項以及與公司存在利益沖突的情形。保守國家秘密和公司商業秘密。  
勤勉工作(10%) 投入足夠精力履職。注重學習調研,及時了解掌握公司生產經營和董事會決議落實情況。履職時間和出席董事會會議次數不低于有關規定。  
廉潔從業(10%) 嚴格遵守國有企業領導人員廉潔從業有關規定,未出現利用職務之便謀取不正當利益的行為,沒有在任職公司獲得未經出資人批準的報酬、津貼和福利。  
履職業績 決策效果(20%) 勇于擔當、勇于決策,引領、支持經理層抓住機遇、促改革、抓發展、增效益,未出現消極行使表決權、無充分理由多次投反對票或者棄權票的情形;保持應有的職業審慎,未出現錯誤行使表決權、決策失誤時投贊成票的情形。個人表決意見體現出資人意志,符合公司利益,有利于企業經營業績持續改善。  
崗位貢獻(15%) 基于崗位職責,有效推動規范董事會建設。發揮本人專長,與董事會其他成員分享不同領域的知識經驗,為董事會科學決策作出積極貢獻。  
外部董事專項測評 專業素養(10%) 具備履行崗位職責的專業知識、決策經驗和組織協調能力,能夠較好地把握公司所處的行業趨勢和競爭環境,就董事會研究決策的重大問題作出獨立判斷。  
參會表現(15%) 對所議事項深入研究、充分準備。堅持原則,敢講真話,站在出資人立場獨立、客觀、充分地發表意見。堅決反對和制止有損出資人或者公司利益的決策行為。  
咨詢服務(10%) 圍繞企業改革發展重大問題提出有價值的研究報告;對經理層提供專業指導和咨詢服務,提出有價值的意見建議。  
相關職能部門草擬會議決定,蓋集團章后反饋歸口管理部門

  歸口管理部門將集團決策反饋內部董事

  相關職能部門將分管領導簽批意見反饋歸口管理部門

  重大決策事項

  建設公司相關會議研究決定

  分管領導直接簽批意見

  內部董事在董事會定期會議召開前5個工作日,臨時會議召開前4個工作日會議召開前將初步意見提交集團公司歸口管理部門

  歸口管理部門將會議通知、初步意見在收到后1個工作日之內對文件進行分類,經部門負責人簽批,送達相關職能部門

  相關職能部門在收到材料后1個工作日內提出部門意見,報分管領導

  分管領導1個工作日內做出指示

附件4:子公司內部董事議事程序